云南白藥(000538)最新股價
中國國際金融股份有限公司關于公司吸收合并云南白藥控股有限公司暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
發布時間:2019-07-02    查看次數:1273
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第一節 本次交易的基本情況


一、上市公司基本情況


二、本次交易方案概述

(一)交易方案
1、白藥控股定向減資
    為了實現本次交易完成后云南省國資委與新華都及其一致行動人所持有上市公司的股份數量一致,白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進行減資。
2、吸收合并
    云南白藥通過向控股股東白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。云南白藥為吸收合并方,白藥控股為被吸收合并方。本次吸收合并完成后,云南白藥為存續方,將承繼及承接白藥控股的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務,白藥控股將注銷法人資格,白藥控股持有的上市公司股份將被注銷,云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。
本次吸收合并與白藥控股定向減資交易互為條件,若其中任何一項交易因任何原因終止或不能實施,則另一項交易將終止實施。
    本次交易前后,上市公司股東的持股情況如下:(單位:股)

(二)標的資產的評估作價情況
根據中同華出具的《評估報告》,本次交易以2018年7月31日為評估基準日,評估對象是白藥控股全部權益價值。截至評估基準日,白藥控股以資產基礎法進行評估并作為最終評估值,具體情況如下:

    本次交易中,白藥控股將按照上述評估結果實施定向減資,經交易各方協商一致,本次吸收合并的交易對價將以扣除白藥控股定向減資影響后的評估值為基礎確定,白藥控股扣除定向減資影響后的評估值為5,102,796.13萬元。

三、本次發行股份購買資產情況
(一)發行股份的種類、每股面值
本次發行股份種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元。
(二)發行方式及發行對象
本次吸收合并的發行方式為非公開發行,發行對象為云南省國資委、新華都及江蘇魚躍。
(三)發行股份的價格
    本次交易發行股份的定價基準日為云南白藥審議本次吸收合并方案的首次董事會決議公告日。云南白藥定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價情況如下:

    本次交易每股發行價格確定為76.34元,為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為:定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
    根據云南白藥于2019年5月30日發布的《云南白藥集團股份有限公司2018年年度權益分派實施公告》(公告編號:2019-55),云南白藥按扣除回購專戶上已回購股份后的股本1,041,334,418股為基數,向全體股東擬按每10股派發現金股利20.001254元(含稅)。本次權益分派股權登記日為:2019年6月4日,除權除息日為:2019年6月5日。
    根據云南白藥第八屆董事會2019年第三次會議決議和云南白藥、白藥控股、云南國資委、新華都實業以及江蘇魚躍于2019年6月6日簽署的《吸收合并協議之補充協議(三)》,本次吸收合并的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而進行除權除息調整,即,本次吸收合并的新增股份發行價格仍維持76.34元/股不變。

(四)發行股份的數量
    本次交易中被吸收合并方白藥控股100%股權扣除白藥控股定向減資影響后的評估值為5,102,796.13萬元,按照發行價格76.34元/股計算,合計發行股份數量為668,430,196股。本次交易后,白藥控股持有的云南白藥432,426,597股股票將被注銷,因此本次交易后實際新增股份數量為236,003,599股。
(五)上市地點
    本次發行股份的上市地點為深交所。
(六)股份鎖定期
    本次發行完成后,云南省國資委、新華都所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起至2022年12月27日(含)期間不得轉讓。江蘇魚躍所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起至2023年6月26日(含)期間不得轉讓。
    鎖定期屆滿后,該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規,以及中國證監會、深交所的規定和規則辦理。本次交易完成后,交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以鎖定。
    根據新華都及其一致行動人出具的承諾,本次發行前新華都及其一致行動人持有的上市公司股份將與本次發行新華都所認購的上市公司新增股份適用相同的股份鎖定期進行鎖定。本次交易完成后,新華都及其一致行動人于本次發行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以鎖定。

第二節 本次交易實施情況的核查


一、本次交易的決策過程和批準情況

1、上市公司已召開第八屆董事會2018年第六次會議、第八屆董事會2018年第七次會議、第八屆董事會2019年第一次會議、第八屆董事會2019年第三次會議,審議通過本次交易相關的議案;
2、交易對方已經完成內部決策程序;
3、白藥控股已召開2018年第六次臨時股東會、2018年第八次臨時股東會、第一屆董事會2019年第六次會議,審議通過本次交易相關的議案;
4、云南省國資委已對本次交易評估結果予以備案;
5、上市公司已召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過本次交易相關的議案;
6、本次交易已獲得中國證監會的核準。

    經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。


二、本次交易的實施情況

(一)資產交割及過戶情況
    根據上市公司、白藥控股與云南省國資委、新華都及江蘇魚躍簽署的《吸收合并協議》及其補充協議,自吸并交割日起,白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由云南白藥享有和承擔。涉及需要辦理權屬變更登記手續而該等資產暫未辦理形式上的權屬變更登記手續的,相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自吸并交割日起概括轉移至云南白藥,而不論該等資產是否已實際過戶登記至云南白藥名下。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續,不影響云南白藥對上述資產享有權利和承擔義務。
    上市公司與白藥控股已簽署《資產交割協議》及《資產交割確認書》。雙方確認,分別以2019年3月7日和2019年6月1日為減資交割日和吸并交割日,并分別以2019年2月28日和2019年5月31日為減資交割審計基準日和吸并交割審計基準日,于該等基準日由審計機構對白藥控股相關期間的凈資產變動情況進行審計。根據各方簽署的《資產交割確認書》,本次吸收合并項下白藥控股的資產交割手續已經概括履行完畢。各方確認,白藥控股已將《資產交割確認書》中的《資產交割清單》所列示的全部資產交付給云南白藥實際占有、使用、處分、收益,相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自吸并交割日起概括轉移至云南白藥,而不論該等資產是否已實際過戶登記至云南白藥名下。對于部分涉及需要辦理權屬變更登記手續的資產正在辦理過戶手續,相關方已就此做出妥善安排,不會損害上市公司利益,未完成過戶登記手續的情況不會影響本次重組交割后續事項的實施。
    截至本核查意見出具之日,部分資產尚未完成過戶登記手續的原因主要是變更程序時間長,后續辦理不存在實質障礙,不會損害上市公司利益。具體情況如下:
1、就尚未完成過戶登記的商標,白藥控股已向國家知識產權局提交了將其所有商標轉讓給上市公司的申請文件并已取得國家知識產權局下發的《商標轉讓申請受理通知書》,相關商標轉讓工作正在辦理中,后續相關權屬變更手續的辦理不存在法律障礙;
2、就尚未完成過戶登記的九州通股票,白藥控股正在辦理權屬變更手續,后續辦理不存在法律障礙;
3、就權屬手續不完善的部分土地使用權及房產,白藥控股擬在完善權屬手續后盡快過戶至云南白藥名下。就昆明市內尚未完成權屬變更登記的土地使用權及房產,昆明市人民政府已出具《關于云南白藥控股有限公司土地房產歷史遺留問題處理情況的復函》,同意完善權屬手續并依法核發不動產權證;就位于云南省外尚未完成權屬變更登記的房產,主要為住宅等非生產經營用房且面積較小,由于資料缺失等歷史遺留問題,經研究確認目前暫不具備完善權屬的條件。該等房產一直由白藥控股或其控股子公司實際占有、使用,未被有權機關處罰,亦無權屬糾紛,暫時未完成權屬變更登記不會對上市公司的生產經營產生實質不利影響。
針對上述尚未完成權屬變更登記的土地房產,交易對方云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍已出具承諾函:
1、自本承諾函出具之日起至本次吸收合并完成后12個月內,云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍將督促相關公司依法完善白藥控股及其下屬企業相關瑕疵土地、房產的權屬登記、行政許可或備案等手續(包括但不限于劃撥地轉出讓地、相關瑕疵資產權屬證書的變更及完善),或協調政府部門依法將相關瑕疵土地、房產收回。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為等非白藥控股及/或其下屬企業自身因素導致的情形外,本次吸收合并完成后,如白藥控股及/或其下屬企業因本次吸收合并前的自有土地及房產存在瑕疵(包括但不限于未辦理權屬登記、使用國有劃撥用地、證載權利人與實際權利人不一致等情形),導致本次吸收合并后云南白藥及/或其下屬企業無法繼續占有、使用該等土地、房產,或被有關政府主管部門要求整改或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任的,云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾將盡最大努力積極采取切實可行的措施解決相關問題,以減輕或消除不利影響;如云南白藥因上述土地、房產瑕疵遭受包括但不限于賠償、罰款、支出等實際損失,在云南白藥依法確定實際損失數額后30日內,云南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾按照本次吸收合并前在白藥控股的持股比例,以現金方式給予云南白藥足額補償。
(二)債權債務處理情況
上市公司及白藥控股已就本次吸收合并交易履行了債權人通知程序,在法定 期限內未收到任何債權人關于提前清償相關債務或提供相應擔保的要求,亦未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的通知。
根據白藥控股發布的《2012年云南白藥控股有限公司債券本息兌付暨摘牌公告》,就白藥控股的“12白藥債”,白藥控股已于2019年4月1日兌付本息,“12白藥債”已于2019年4月1日摘牌。就白藥控股的 “16白藥01”,白藥控股已按照債券持有人會議審議通過的議案于本次吸收合并事項獲得中國證監會核準文件后向投資者提供了回售選擇權。根據白藥控股發布的《云南白藥控股有限公司關于“16白藥01”回售實施結果暨摘牌公告》,“16白藥01”回售登記期于2019年5月6日屆滿,所有債券全部發生回售。
就云南白藥的“14白藥01”和“16云白01”兩只債券,云南白藥已按照債券持有人會議審議通過的議案于本次吸收合并事項獲得中國證監會核準文件后向投資者提供了回售選擇權。根據云南白藥發布的《云南白藥集團股份有限公司關于“14白藥01”回售實施結果的公告》, “14白藥01”回售登記期已于2019年5月6日屆滿,未發生回售;根據云南白藥發布的《云南白藥集團股份有限公司關于“16云白01”回售實施結果的公告》,截至本核查意見出具日,“16云白01”回售登記期已于2019年5月6日屆滿,發生回售數量為508,356張,回售后剩余未回售數量為14,880張。
根據《吸收合并協議》及《資產交割協議》,自資產交割日起,白藥控股的全部債務由上市公司承繼。截至本核查意見出具日,上市公司已完成白藥控股賬面所有債務的承接工作。
(三)驗資情況
2019 年6月6日,中審眾環對上市公司本次吸收合并進行了驗資并出具了《驗資報告》(眾環驗字(2019)160008號)。根據《驗資報告》,截至2019年6月6日,上市公司已收到交易對方以白藥控股凈資產繳納的新增注冊資本合計人民幣668,430,196.00元,鑒于本次吸收合并后白藥控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注銷,本次吸收合并新增注冊資本為人民幣236,003,599.00元,變更后上市公司的注冊資本為人民幣1,277,403,317.00元。
(四)現金選擇權實施情況
2019年5月20日,上市公司發布《關于發行股份吸收合并云南白藥控股有限公司現金選擇權實施公告》(公告編號:2019-50),擬于現金選擇權申報期(2019年5月22日至2019年5月28日之間的交易日)接受現金選擇權股東就其有權行使現金選擇權的股份進行的申報。
2019年5月29日,上市公司發布了《關于現金選擇權申報結果的公告》(公告編號:2019-53),在本次現金選擇權申報期內,沒有投資者通過手工方式進行了有效申報。
綜上,本次吸收合并中所涉及的股東現金選擇權已實施完畢。
(五)股份發行登記及股份注銷
上市公司已就本次吸收合并事項所涉及的股份增發事宜向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認,本次增發的668,430,196股 A 股股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬,并正式列入上市公司的股東名冊。同時,白藥控股持有的上市公司432,426,597股股份已辦理股份注銷手續。因此本次交易后實際新增股份數量為236,003,599股。
本次發行新增股份為有限售條件的流通股,上市日為2019年7月3日。根據深圳證券交易所相關業務規則的規定,上市首日公司股價不除權,股票交易仍設漲跌幅限制。
經核查,本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具之日,本次吸收合并項下白藥控股的資產交割手續已經概括履行完畢,自吸并交割日起白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由云南白藥享有和承擔,部分資產正在辦理過戶手續或完善相關程序;本次交易涉及的相關資產過戶等事宜的辦理程序合法有效;上市公司本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢;本次交易的股份發行及注銷登記等事宜已辦理完畢。


三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

經核查,本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具之日,本次交易涉及的資產交割、股份發行登記及股份注銷申請過程中,未發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。


四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

(一)云南白藥董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準批復后至本核查意見出具日,云南白藥的董事、監事和高級管理人員未發生變更。
(二)標的公司董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準批復后至本核查意見出具日,白藥控股的董事、監事和高級管理人員未發生變更。


五、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

經核查,本獨立財務顧問認為,在本次交易實施過程中,截至本核查意見出具之日,沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。


六、相關協議及承諾的履行情況

(一)相關協議及履行情況
就本次吸收合并事宜,交易各方分別簽署了附條件生效的《吸收合并協議》、《吸收合并協議之補充協議》、《吸收合并協議之補充協議(二)》以及《吸收合并協議之補充協議(三)》。
經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,交易各方均依據協議約定履行相關義務,不存在違反協議約定的情形。
(二)相關承諾及履行情況
本次吸收合并過程中,白藥控股及交易對方出具了相關承諾,《重組報告書》對上述承諾內容均進行了詳細披露。
經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,上述各方不存在違反上述承諾的情形。


七、相關后續事項的合規性及風險

本次交易實施的相關后續事項主要為:
(一)后續資產過戶、辦理工商變更登記及注銷手續
本次吸收合并涉及的需要辦理權屬變更登記手續的部分白藥控股資產尚需辦理完成過戶給上市公司的登記手續或完善相關程序。此外,本次吸收合并涉及的股份發行登記及注銷手續完成后,尚需辦理上市公司的工商變更手續和白藥控股的工商注銷手續。云南白藥將就后續資產過戶情況進行披露。
(二)過渡期損益交割
根據《資產交割協議》及《資產交割確認書》的約定,分別以2019年3月7日和2019年6月1日為減資交割日和吸并交割日,并分別以2019年2月28日和2019年5月31日為減資交割審計基準日和吸并交割審計基準日,上市公司已經聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對白藥控股在過渡期內的損益等凈資產變動進行審計,依據審計結果確定相關方是否需要進行補償,并將按《吸收合并協議》及其補充協議、《資產交割協議》及《資產交割確認書》的約定執行。
(三)承諾的履行
本次吸收合并過程中,交易各方出具了相關各項承諾,對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的,相關承諾方將繼續履行有關承諾事項;對于承諾前提條件尚未出現的,需視條件出現與否,確定是否需要實際履行。
經核查,本獨立財務顧問認為,在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易后續事項的實施不存在重大風險和實質性法律障礙。

第三節 獨立財務顧問結論意見
    獨立財務顧問中金公司認為:
1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。
2、截至本核查意見出具之日,本次吸收合并項下白藥控股的資產交割手續已經概括履行完畢,自吸并交割日起白藥控股的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由云南白藥享有和承擔,部分資產正在辦理過戶手續或完善相關程序;本次交易涉及的相關資產過戶等事宜的辦理程序合法有效。
3、本次交易的股份發行及注銷登記等事宜已辦理完畢。
4、上市公司本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢。
5、本次重組相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異,相關協議及承諾已切實履行或正在履行中。
6、在本次交易實施過程中,沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
7、本次交易各方已經或正在履行相關已簽署協議的約定,且相關承諾方不存在違反承諾的行為;在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易后續事項的實施不存在重大風險和實質性法律障礙。

8、根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定,云南白藥具備非公開發行股票并上市的基本條件,本獨立財務顧問同意推薦云南白藥本次非公開發行股票并在深交所上市。


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